ANEXO I  

Manual de Compliance  

1. Introdução  

Este Manual de Compliance descreve as políticas e procedimentos que a OnTick Invest  Serviços Financeiros LTDA (“OnTick”) implementou para garantir o cumprimento das leis e  regulamentações aplicáveis ao setor financeiro, em particular no que se refere à atividade de  análise de valores mobiliários.  

Este manual é um guia prático para garantir que a OnTick cumpra todas as leis e  regulamentações relevantes, ao mesmo tempo em que mantém um alto padrão de ética e  integridade em suas operações.  

A OnTick está comprometida com a conformidade e acreditamos que isso é fundamental para  a construção da confiança dos nossos clientes e do mercado em geral. Este manual é parte de  nossos esforços para garantir que todos os funcionários, colaboradores e parceiros da OnTick  Invest Serviços Financeiros LTDA sigam as leis e regulamentações aplicáveis e mantenham um  alto padrão de ética e integridade em suas atividades.  

2. Abrangência 

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[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]  

Este Manual de Compliance é dirigido a todos os funcionários, colaboradores e parceiros da  OnTick e deve ser considerado uma ferramenta de trabalho fundamental para garantir a  conformidade. É importante que todos compreendam as políticas e procedimentos descritos  neste manual e cumpram todas as leis e regulamentações aplicáveis. Qualquer violação às  políticas descritas neste manual pode resultar em ações disciplinares, incluindo demissão,  rompimento de acordos comerciais ou outras medidas disciplinares.  

3. Regulamentação aplicável  

A OnTick está sujeita a várias leis e regulamentações relevantes para o setor financeiro e para  a atividade de análise de valores mobiliários. É fundamental que a empresa esteja em  conformidade com todas essas leis e regulamentações. Abaixo, listamos as principais leis e  regulamentações a serem cumpridas:  

- Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976: dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e  cria a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), órgão regulador do mercado de valores  mobiliários no Brasil;  

- Resolução COAF nº 41, de 8 de agosto de 2022: estabelece as regras e os procedimentos a  serem observados pelas instituições financeiras no que se refere à prevenção e ao combate à  lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo;  

- Resolução CVM nº 20, de 25 de fevereiro de 2021: dispõe sobre o registro e o exercício da  atividade de analista de valores mobiliários, estabelecendo regras para a atuação dos analistas  e para a divulgação de suas recomendações e relatórios;  

- Código de Conduta da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de  Capitais (ANBIMA): estabelece regras éticas para as atividades relacionadas aos mercados  financeiro e de capitais e é aplicável aos associados da ANBIMA, incluindo a OnTick.  

Além das leis e regulamentações acima, a OnTick também deve cumprir todas as normas e  regras internas estabelecidas pela CVM e pela ANBIMA, bem como quaisquer outras leis e  regulamentações aplicáveis à atividade de análise de valores mobiliários.  

4. Procedimentos internos  

A OnTick estabeleceu políticas e procedimentos internos para garantir a conformidade com as  leis e regulamentações aplicáveis, bem como para monitorar e gerenciar os riscos de conflitos  de interesse. Abaixo, descrevemos alguns dos principais procedimentos internos:  

4.1 Regras de conduta e ética  

Para garantir que todas as pessoas que se relacionam com a empresa estejam cientes das regras  estabelecidas em nosso Código de Conduta e Ética, todos os funcionários, colaboradores e  parceiros devem concordar e assinar o termo antes de iniciar qualquer relacionamento com a  OnTick. Essa medida é importante para que todos tenham conhecimento das expectativas da  empresa em relação à conduta ética e comportamental, além de garantir a transparência e a 

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integridade em todas as nossas operações. Acreditamos que a adoção de um Código de  Conduta e Ética fortalece a cultura de compliance da empresa e contribui para a construção de  relacionamentos duradouros e confiáveis com nossos clientes e parceiros de negócios.  

4.2 Controles internos  

A OnTick tem um conjunto de controles internos para garantir que as políticas e procedimentos  da empresa sejam seguidos. Isso inclui a segregação de funções entre os departamentos, a  revisão e aprovação de recomendações de investimento e a monitoração contínua dos  funcionários, colabores e parceiros em relação às suas responsabilidades e atividades;  

4.3 Comitê de Compliance  

A OnTick possui um Comitê de Compliance, responsável por garantir que a empresa esteja em  conformidade com as leis e regulamentações aplicáveis. O Comitê de Compliance também é  responsável por revisar e aprovar políticas e procedimentos internos, bem como por monitorar  o cumprimento dessas políticas e procedimentos;  

4.4 Treinamento de funcionário  

A empresa fornece treinamento regular aos funcionários e colaboradores em relação às  políticas e procedimentos internos, bem como às leis e regulamentações aplicáveis. O  treinamento também inclui a conscientização dos funcionários e colaboradores em relação aos  riscos de conflitos de interesse e as medidas adotadas para gerenciá-los.  

4.5 Identificação e gerenciamento de conflitos de interesse  

A empresa tem um conjunto de procedimentos para identificar e gerenciar conflitos de  interesse. Esses procedimentos incluem a divulgação de conflitos de interesse pelos  funcionários, colaboradores ou parceiros, a revisão e aprovação de relatórios e recomendações  de investimento e a adoção de medidas para evitar ou mitigar conflitos de interesse;  

5. Política de conflito de interesses  

Os conflitos de interesses podem ocorrer quando os interesses pessoais e profissionais de um  colaborador, funcionário ou parceiro se opõem aos princípios e valores da empresa, o que pode  gerar prejuízos de qualquer natureza para a OnTick ou partes relacionadas. É fundamental que  todos estejam cientes dos tipos de situações que podem gerar conflitos de interesses e saibam  como lidar com elas de maneira adequada.  

Para garantir a transparência e a integridade em todas as nossas operações, a OnTick  estabelece a obrigatoriedade de reportar conflitos de interesse reais, potenciais e aparentes  que possam colocar a empresa, o cliente, sócios, colaboradores, parceiros ou o público em risco  maior que o normal. Esses conflitos devem ser comunicados ao nível gerencial apropriado e ao  Comitê de Compliance. 

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Conflitos de interesse reais ocorrem quando uma pessoa precisa decidir entre duas ou mais  situações conflituosas, que são claramente identificáveis para quem observa o conflito. Já os  conflitos potenciais surgem quando uma pessoa não tem conhecimento de outras situações  conflituosas ao tomar uma decisão, mas quem observa o cenário verifica a possibilidade de  conflito de interesses. Por fim, os conflitos aparentes ocorrem quando não há situações  conflituosas reais, mas quem observa o cenário pode entender que existe um conflito de  interesses.  

O não cumprimento das políticas e procedimentos de conflitos de interesses da OnTick pode  resultar em ações disciplinares, inclusive demissão. Acreditamos que a adoção de medidas de  prevenção e gestão de conflitos de interesse é essencial para fortalecer a cultura de compliance  da empresa e contribuir para a construção de relacionamentos duradouros e confiáveis com  nossos clientes e parceiros de negócios.  

5.1 Potenciais conflitos de interesse  

A OnTick atua no mercado de valores mobiliários, com atividade de Análise de Valores  Mobiliários. Os colaboradores, funcionários e parceiros dessa área devem seguir as regras do  regulador e aderir às políticas e procedimentos relacionados às atividades, cumprindo as  diretrizes de conduta para conflitos de interesses no mercado de valores mobiliários. Há  conflitos de interesse inerentes à OnTick Invest que devem ser observados por todos.  

5.1.1 Administração de recurso de terceiros  

Os colaboradores e parceiros do mercado financeiro têm acesso a dados de operações dos  clientes, mas não devem usá-los em benefício próprio, da instituição ou de outros clientes. Esse  é o principal conflito que pode surgir nesta atividade. Algumas situações relevantes incluem a  manipulação de operações, a aquisição de ativos para revenda, a criação de condições artificiais  de demanda ou oferta, a concorrência desleal e a troca de informações privilegiadas.  

5.1.2. Análise de Valores Mobiliários 

I. Participações societárias relevantes no emissor objeto do relatório de análise ou em que o  emissor objeto do relatório de análise, suas controladas, seus controladores ou sociedades sob  controle comum tenham participações relevantes nos analistas de valores mobiliários pessoa  jurídica, suas controladas, seus controladores ou sociedades sob controle comum;  

II. Interesses financeiros e comerciais relevantes em relação ao emissor ou aos valores  mobiliários objeto do relatório de análise;  

III. Envolvimento na aquisição, alienação ou intermediação dos valores mobiliários objeto do  relatório de análise; 

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IV. Ser remunerado por outros serviços prestados para o emissor objeto do relatório de análise  ou pessoas a ele ligadas;  

V. Omissão de informação sobre conflito de interesses nas informações e comunicações nos  relatórios de análise e em qualquer meio em relação ao qual o analista se manifeste sobre o  relatório de análise;  

VI. Não incluir nos relatórios de análise, de forma clara e com o devido destaque, declarações  informando o investidor caso ele ou quaisquer dos analistas de valores mobiliários envolvidos  na elaboração do relatório de análise estejam em situação que possa afetar a imparcialidade do  relatório ou que configure ou possa configurar conflito de interesses;  

VII. Não declarar, sempre que aplicável, de forma clara e com o devido destaque, em todos os  relatórios de análise que publicarem, divulgarem ou distribuírem, situações que possam afetar  a imparcialidade do relatório de análise ou que configurem ou possam configurar conflito de  interesses.  

6. Treinamento e educação  

A empresa entende que o treinamento e a educação são essenciais para garantir que seus  funcionários e colaboradores estejam cientes das leis e regulamentações aplicáveis, bem como  das políticas e procedimentos internos relacionados à conformidade. A seguir, descrevemos o  treinamento e a educação que a OnTick oferece aos seus funcionários e colaboradores:  

6.1 Treinamento inicial  

Todos os novos funcionários e colaboradores recebem treinamento sobre as leis e  regulamentações aplicáveis e sobre as políticas e procedimentos internos da empresa antes de  começarem suas atividades. Isso inclui o Código de Conduta e Ética da empresa, as políticas e  procedimentos de conformidade interna, bem como a orientação sobre as leis e  regulamentações relevantes para a atividade da empresa;  

6.2 Treinamento periódico  

A OnTick oferece treinamento periódico para todos os funcionários e colaboradores, com o  objetivo de atualizá-los sobre as mudanças nas leis e regulamentações aplicáveis, bem como  nas políticas e procedimentos internos da empresa. Isso inclui treinamento sobre novas  regulamentações, leis e políticas internas, bem como a revisão do Código de Conduta e Ética  da empresa;  

6.3 Treinamento especializado  

São realizados treinamentos especializados para funcionários e colaboradores que  desempenham funções específicas ou que trabalham em áreas de alto risco. Isso inclui  treinamento sobre a Lei de Lavagem de Dinheiro, sobre as regras de supervisão de atividades  de recomendação de investimentos e sobre a proteção de dados pessoais;  

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6.4 Reciclagem e avaliação  

A empresa oferece programas de reciclagem e avaliação regular para garantir que os  funcionários e colaboradores mantenham um alto nível de conhecimento sobre as leis e  regulamentações aplicáveis, bem como sobre as políticas e procedimentos internos.  

A OnTick reconhece a importância de manter seus funcionários e colaboradores atualizados  sobre as leis e regulamentações aplicáveis, bem como sobre as políticas e procedimentos  internos da empresa. A empresa está comprometida em oferecer um treinamento e educação  contínuos para garantir um ambiente de trabalho ético e transparente, protegendo os  interesses de nossos clientes e do mercado em geral.  

7. Monitoramento e relatórios  

A OnTick entende que o monitoramento e a geração de relatórios internos são cruciais para  garantir que a empresa esteja cumprindo as leis e regulamentações aplicáveis e que os riscos  de conformidade sejam identificados e gerenciados adequadamente. A seguir, descrevemos o  processo de monitoramento e relatórios internos da empresa:  

7.1 Identificação de riscos  

É realizada uma avaliação regular de riscos de conformidade, identificando os riscos associados  às atividades da empresa, incluindo o processo de recomendação de investimentos, o processo  de execução de ordens e o tratamento de informações confidenciais. A empresa mantém um  registro dos riscos identificados e estabelece planos para gerenciar e mitigar esses riscos;  

7.2 Monitoramento contínuo  

A empresa monitora continuamente suas atividades para garantir que elas estejam em  conformidade com as leis e regulamentações aplicáveis e com as políticas e procedimentos  internos. Isso inclui o monitoramento de atividades de recomendação de investimentos, o  controle de execução de ordens, o tratamento de informações confidenciais e a conformidade  com as políticas de negociação pessoal;  

7.3 Geração de relatórios  

A OnTick gera relatórios internos regularmente para informar a administração sobre o status  do monitoramento de conformidade e dos riscos identificados. Esses relatórios incluem  informações sobre as atividades de recomendação de investimentos, as execuções de ordens,  as violações de políticas internas, as reclamações dos clientes e outras informações relevantes  para a conformidade;  

7.4 Tratamento de violações  

A empresa tem procedimentos estabelecidos para tratar violações identificadas. Isso inclui o  registro de violações em um sistema de gerenciamento de conformidade, a investigação dos 

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fatos, a avaliação do impacto e a implementação de medidas corretivas apropriadas. A empresa  também está comprometida em reportar quaisquer violações ou potenciais violações às  autoridades reguladoras, quando necessário.  

A OnTick está comprometida em manter um processo de monitoramento e geração de  relatórios internos eficaz para garantir que esteja cumprindo as leis e regulamentações  aplicáveis por entender que o monitoramento e a geração de relatórios internos são essenciais  para garantir a transparência e a integridade de suas atividades, bem como para manter a  confiança de seus clientes e das autoridades reguladoras.  

8. Revisão e atualização  

A OnTick entende que a conformidade é um processo contínuo e que as leis e regulamentações  aplicáveis podem mudar com o tempo. Por essa razão, a empresa revisará e atualizará este  manual de compliance regularmente para garantir que ele permaneça atualizado e relevante  para as atividades da empresa.  

8.1 Frequência de revisão  

Este manual de compliance será revisado pelo menos uma vez por ano para garantir que ele  continue refletindo as leis e regulamentações aplicáveis e as melhores práticas de  conformidade. No entanto, a empresa poderá revisar o manual de compliance com maior  frequência se houver mudanças significativas nas leis e regulamentações aplicáveis ou nas  atividades da empresa;  

8.2 Atualização do manual de compliance  

A empresa atualizará o manual de compliance sempre que for necessário para garantir que ele  reflita as leis e regulamentações aplicáveis e as melhores práticas de conformidade. A empresa  também garantirá que o manual de compliance esteja alinhado com outras políticas e  procedimentos internos relevantes;  

8.3 Comunicação de atualizações  

A OnTick comunicará quaisquer atualizações ao manual de compliance aos funcionários e  colaboradores por meio de uma notificação por escrito. A empresa também incentivará seus  funcionários e colaboradores a revisar regularmente o manual de compliance para garantir que  estejam cientes das políticas e procedimentos relevantes.  

A OnTick está comprometida em manter este manual de compliance atualizado e relevante  para as atividades da empresa e garantir que ele permaneça um guia útil para as atividades de  conformidade da empresa.  

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